Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки – Договор займа;
Предмет сделки – Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;
Стороны Договора займа:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заемщик).
ПАО «Россети» (Займодавец).
Предмет Договора займа:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства.
Совокупный лимит задолженности по Договору составляет 8 500 000 000 (Восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на следующие цели:
- оплата обязательств ПАО «Россети Северный Кавказ» перед поставщиками ОРЭМ за 2023 год, в том числе путем покупки долговых ценных бумаг (банковских векселей и (или) облигаций) с дисконтом и дальнейшей передачи в счет расчетов перед поставщиками ОРЭМ по номинальной стоимости.
Процентная ставка по Договору составляет 0 % годовых.
Срок погашения займа: не позднее 31.12.2024.
Цена Договора:
Цена Договора составляет не более 8 500 000 000 (Восьми миллиардов пятисот миллионов) рублей 00 копеек.
Иные существенные условия:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей. Общая сумма задолженности по Траншам по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору и другим договорам займа, заключенным между Займодавцем и Заемщиком с целевым назначением, связанным с использованием средств на цели, указанные в Договоре, не может превышать размер финансовой поддержки на реализацию соответствующего(-их) мероприятия(-ий) Плана развития ПАО «Россети Северный Кавказ», одобренного решением Совета директоров ПАО «Россети».
Дополнительные условия:
Не позднее следующего рабочего дня после даты поступления на банковские счета Заемщика денежных средств с целевым назначением, связанным с оплатой обязательств ПАО «Россети Северный Кавказ» перед поставщиками ОРЭМ за 2023 год, в том числе путем покупки долговых ценных бумаг (банковских векселей и (или) облигаций) с дисконтом и дальнейшей передач и в счет расчетов перед поставщиками ОРЭМ по номинальной стоимости, в том числе возмещением понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет заемных средств, в рамках докапитализации Заемщика в соответствии с корпоративными решениями Заемщик обязан обеспечить погашение задолженности по Договору в размере не менее минимального из двух значений:
а) общей суммы задолженности перед Займодавцем по Договору;
б) суммы поступивших денежных средств с соответствующим целевым назначением в рамках докапитализации Заемщика в соответствии с корпоративными решениями ПАО «Россети».
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты пени при нарушении Заемщиком условий Договора или Транша.
Заемщик принимает на себя обязательство при получении требования Займодавца о досрочном погашении Траншей погасить в указанный в требовании срок задолженность по Траншам.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
ПАО «Россети Северный Кавказ» - Заемщик
ПАО «Россети» - Займодавец
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: срок погашения займа не позднее 31.12.2024.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: цена Договора составляет не более 8 500 000 000 (Восьми миллиардов пятисот миллионов) рублей 00 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 36,96%.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 31.12.2022 – 22 998 088 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 28.04.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
полное и сокращенное фирменные наименования – Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети»; ПАО «Россети»; место нахождения – г. Москва;
– основание признания лица заинтересованным: контролирующее лицо ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющееся стороной сделки;
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» составляет 97,13 %.
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Краинский Даниил Владимирович
– основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети»;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и ПАО «Россети» отсутствует;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Мольский Алексей Валерьевич
– основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети»;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и ПАО «Россети» отсутствует;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Полинов Алексей Александрович
– основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети»;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и ПАО «Россети» отсутствует.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о
последующем одобрении такой сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2023 № 39) В.В. Волковский
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «02» мая 2023 г.